话说七七事变后，日寇第2军占领津浦铁路（始建于1908年，1912年全线通车。北起天津总站，南至江苏浦口，全长1009公里，）上的马厂、青县，决定以第10师团迅速占领河北沧县。第2军所属第16师团于9月11日登陆天津塘沽，配合第10师团向山东德州进攻。
蒋介石接受白崇禧建议，将在上海方面指挥作战的第三战区司令长官冯玉祥调往津浦线，并将津浦线北段地区划为第六战区，以冯玉祥为战区司令长官，统辖第1、第3集团军，负责指挥防御作战，长官部设于德州以北的桑园。
9月15日，冯玉祥履任之初，在济南令第3集团军总司令韩复渠派兵北上，加强沧县地区的防御。韩以山东防务紧张为由，拒绝部队北调。16日，冯玉祥至第1集团军司令部，会见宋哲元商讨作战问题。宋以请病假被准为由，当天乘专车去泰山“养病”。冯玉祥有令难行。
日军第10师团自9月18日起，从马厂、青县间南犯。21—23日，激战两昼夜，突破守军第一线阵地，于23日向姚官屯等地的第二线阵地进攻。
日军先以航空兵机群对守军阵地、后方及两翼进行连续轰炸、扫射，炮兵则集中火力对守军阵地实施压制及破坏射击，然后再以坦克车及装甲车掩护步兵前进。守军伤亡较大，与突入的日军刺刀拼杀，双方混战在一起。
这时军事委员会电令第六战区：“坚决固守，不可放松一步。”冯玉祥除命前线部队死守外，又令第59军以一个旅的兵力策应，令砖河的集团军总预备队派一个旅支援。在守军顽强抵抗，前沿战斗吃紧之时，第3集团军令进至沧县以东八里屯地区的李必蕃第23师迅速支援，但该部迟滞不前，致使战机丧失。
9月24日20时，守军阵地全线动摇。除第49军第109师一部固守沧县城，其余各部向捷城河岸撤退。由于是夜间，各部队与日军胶着混战，失去控制与联络。25日凌晨，姚官屯方向的日军追至沧县城郊。经数小时激战，守军撤退，沧县失陷。日军跟踪追击。
为取得喘息时间，第1集团军代总司令冯治安下令将运河决口，造成沧南的泛滥，结果南撤的军队大半在泛区水中活动，根本无法守沧河南岸阵地，于是又纷纷向盐山、南皮一带撤退，混乱不堪。日军第10师团进至泊头镇以南地区。
9月25日，军事委员会电令第六战区司令长官冯玉祥：“各部务于桑园、德州以北择地固守，并集结兵力，力图反攻。”冯玉祥奉命，令盐山、南皮线各部队进击日军侧背，以减轻东光、连镇一带第77军的压力。27日，日军第16师团占领献县，第10师团分3个纵队从运河东西两侧向德州进攻。9月29日，东光方面守军放弃，沿运河南撤百余里。日军于10月1日占领桑园。10月3日，日军攻击德州，第81师远其昌旅长率第485团顽强抵抗，终因援军迟迟不到，于夜突围撤退，德州沦陷。
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