5月15日，当龙德施泰德的A集团军群的前锋突破马斯河防线之后，在马其诺防线的心理慰籍中过惯了舒心日子的法国政府惊恐万状，决定撤往图尔，各部开始焚烧档案。
法国总理雷诺向英国首相丘吉尔发出求救电报：“昨晚，马斯河一线作战失败。通往巴黎的路已被德国装甲集群打开。请把你们可以派出的全部飞机和军队派来。”
在被A集团军群先头部队突破的地域，法国第9集团军向西怆惶溃退。古德里安指挥的A集团军群先头部队，不顾A集团军群司令部要求等待步兵跟进的命令，在第三航空队的空中战机掩护下，日夜兼程，继续快速向西推进，直扑英吉利海峡。
5月16日，古德里安的部队抵达马尔和蒙科内，遭遇仓促编成的法国第4装甲师的阻击，该师师长是前一天才上任的戴高乐上校。
奥图•；卡洛斯的054号装甲车冲在三十六团的前面。这个出生在苏伊布鲁克的少年是在偸改了自已的出生记录后，跟在三十六团团长布格曼上校后面磨了三天才获准做了一员勤务兵的。但这个五岁就敢独自偸开父亲的拖拉机四处转悠的家伙实在是个天生的装甲兵，没用多久，他就与三十六团上上下下混熟了，每天都要溜到坦克、装甲车里混上小半天。在三十六团所有的装甲车辆中，奥图•；卡洛斯最喜欢TNZ－Ⅱ型八轮装甲车，高达四十公里的越野速度，30毫米机炮能将英法联军的铆卯装甲象纸板箱一样撕开！
这次能上车，却要感谢布格曼上士了，要不是他阑尾炎动手术，嘿嘿！我还得当多少年勤务兵？
三十六团隶属第六摩托化步兵师，是第一个翻越阿登山区的部队，而奥图•；卡洛斯是第一个击毁敌坦克的英雄，现在他的装甲车上已经涂上了十二个星星，是全团第一。
远处，沼泽旁的树林中，惊起了一群飞鸟，一股浓浓的烟尘还未消散在树林上空。
又是一群“浓烟滚滚”的古董坦克！
奥图•；卡洛斯目前正驾着的这型装甲车，装的是奔驰公司新型V8柴油机，不接近一千米，对方是根本不可能听见的，而对方的装备，十里外就能看见排烟，二里外就能听见轰鸣！
奥图•；卡洛斯将自已的发现通过车载电台报告连长纽曼•；西尔科。八辆装甲车下了公路，朝着那片树林，分两路迂回过去。奥图•；卡洛斯转过一个小山坡，便发现了一辆陷在泥沼里的法军坦克，两个坦克兵正在往它的车头挂钩上挂钢丝绳，另一辆坦克正在发动，准备把它拖出来，而在附近10点、2点、3点钟方向还有三辆。奥图首先瞄着10点钟方向的那辆坦克尾部最薄弱的发动机装甲开了火，只三发，汽油发动机就起了火！顺摇过来，2点、3点，两处目标也在30毫米穿甲炮弹的连续击中下，冒起了黑烟。这时，负责牵引的坦克炮塔才向奥图摇过来——
太晚了，奥图嘴里唸叨着，“嗵，嗵，嗵！”三炮连发，击穿敌坦克装甲的穿甲弹引起了车体内部的殉爆，那辆坦克的炮塔被剧烈的殉爆掀到了十几米外。
树林里到处响起机炮特有的射击声，迂回的同伴们——到了！
戴高乐欲哭无泪——这个装甲师说是一个师，其实只有3个拼凑起来的坦克营！什么都缺——缺配件、缺设备、缺维修技工，甚至整个师，只有三个临时从乡村诊所征来的“军医”。因缺乏最起码的运输工具，步兵也没有跟上来，昨夜摸黑进入阵地时，有些坦克还因为不明地形陷入了泥沼。还未与德军交手，这些讨厌的河边泥沼就让戴高乐好不容易“筹集”来的三个坦克营中，有十二辆需要拖车！要命的是，两侧迂回过来的德军装甲车并不想与他公平战斗！
激战到傍晚时分，从两冀插上的德军装甲部队使第4装甲师两侧受到严重威胁，戴高乐被迫率残余部队退出战斗。
但是，溃退中的法国第9集团军却被快速突进的古德里安装甲集群切断了退路，在5月16日傍晚落入了德军的包围圈中，全军覆没。
德军在圣康坦附近击溃了法军的最后几支临时拼凑起来的掩护部队后，全面溃退的法军主力便悉数落到古德里安的装甲集群背后，再往西便已经没有了英法联军的主力部队。至此，龙德施泰德的A集团军群的战役目的——越过阿登山脉，突破色当隘口、马斯河防线，一路向南、向西，进逼英吉利海峡，将盟军在比利时的部队与法国南部的部队拦腰切断的战役目标，已经全部实现！
德军挺进的速度非常之快，5月17日已占领了堪培莱、皮龙尼和贝隆，18日抵达亚眠。古德里安的野马指挥车跟随部队一路西进，沿途经过了无限漫长的难民行列，期间还看到法军的车辆居然也跟在德军纵队的后面飞跑，赶着逃回巴黎。
古德里安接到命令挥师北进，以占领海峡诸港口为目标。5月19日，德军在迪斯夫利斯、沙美尔和包罗根遭到法军的有力阻击。在这些地方，德军第一次遭到了盟军空军的猛烈攻击，这个时候，曼斯坦因的快反兵团的战果就体现出来了，从布鲁塞尔起飞的雷电—2A战机为古德里安的装甲部队提供强有力的支援。单方面的空中屠杀沉重的打击了跨海作战的英国老式战机。
在进攻包罗根时，德国摩托化步兵师遇到了英法军队极为顽强的抵抗，缺乏重武器的德军先头部队的步兵遭遇了重大伤亡！于是，联络军官打开了便携式电台，呼唤空中支援，不到二十分钟，两架雷电战机呼啸而来，直截了当地在德国步兵准备用梯子爬城作战的城墙上，用500磅的炸弹一连开出三个大豁口，欢呼着的步兵攻入包罗根城区。
21日，A集团军群一部越过海岸与荷尔奎之间的阿运河，包围了老的海上要塞——加莱港。
此时，古德里安的坦克集群距离英吉利海岸上最后一个大港——敦刻尔克——只有大约20公里。
敦克尔克当时是被分隔在比利时的盟军的惟一补给线和海上退路。英国远征军每天所需要的2000吨弹药和军需供给全都要从英国海运过来，经敦刻尔克上岸。而当时驻守在阿运河抵抗德军坦克兵团的只有盟军的一些临时收集的零星兵力——6个没有炮兵的步兵营。只要古德里安的装甲集团继续前进，攻占敦刻尔克，盟军北方集团回家的“生路”将彻底关闭。
这个时候，A集团军群内部，不同的声音出现了。由于判断法军溃败已成定局，保存宝贵的装甲部队，降低装甲集群的战损的建议被提了出来。
希特勒在5月19日出现在德军“A”集团军群司令部，听取了龙德斯泰特将军的汇报，紧急命令德装甲集群“停止前进”，原地待命。
此时的古德里安想起了东方魔帅的告诫，遂不顾战区司令发出的命令，指挥先期到达的第六摩托化步兵师和第七、第十一装甲师，以装甲车为先导，在工兵部队用事先准备好的大量木料等物进行简单的铺垫后，通过处处杀机的沼泽，向敦刻尔克海滩外围的环型工事，发起最后的攻击！
古德里安的公然违令行为在A集团军群内部引发了极大的争议，以龙德施泰德为首的少数高级将领主张严惩，派驻A集团军的党卫军军官甚至准备了执行小队，但大多数军官保持了沉黓！许多中高级军官知道曾经进行的那场“沙盘推演”的内幕，对龙德施泰德的过于保守的命令极不以为然——为了不使装甲师履“危”走“险”，竟然放走近四十万几成瓮中之鳖的英法联军！
而执拗的古德里安显然是想用自已的前途换取四十万英法联军的完败！其心可佩，其情可悯，其行可敬啊！
龙德施泰德显然意识不到，自已作为A集团军的最高司令长官，本来是应该名垂青史的，不曾想，先为曼施坦因的快反军团跑了回龙套，再因为这个其蠢无比的命令，无形之中又去帮古德里安垫了回“脚后跟”，成就了古德里安一世英名！
当戈林听到英国空军不惜血本，在敦刻尔克上空与他的空中之鹰顽强地争夺制空权时，一时间，南德军事交流中重要的一幕幕象电影一样出现在他的脑海中，其中精华的点点滴滴更是如惊雷一样炸响在他的耳边！于是，一连串的命令从他的办公室发出，德意志空军大举向敦刻尔克地区聚集，更把自已的指挥所迁到了布鲁塞尔，并亲驾战机，飞临敦刻尔克上空，指挥这场双方都没有妥协余地的空中绞杀战！
英国的舰船被越来越多地吸引到这里。到了五月二十一日，英国舰只达到了创记录的693艘！
而戈林也把他的四个装备了雷电战机的航空师，两个装备了容克Ⅲ重型远程轰炸机的航空师转场到了布鲁塞尔。
海军的以“巴伐利亚”号航母编队已经兼程南下。
一场惊天血战将在敦刻尔克地区展开！这场血战的胜负将决定欧洲一百年的命运走向，一些国家将要消失，一些民族的历史将由别人来为它书写，昨日的贵族可能会沦为偻罗，今日的贱民可能成为新贵！总之，这场本世纪最大的海空大战将在双方都缺乏足够准备的情况下拉开战幕！
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